[Полное руководство] Законодательство Узбекистана о слияниях и поглощениях: 10 основных законов, которые следует знать иностранным инвесторам

Введение

Для японских компаний, рассматривающих выход на Узбекистан, быстрорастущий рынок Центральной Азии, слияния и поглощения (M&A) являются эффективным способом приобретения ноу-хау и каналов сбыта местных компаний. Однако успех зависит от понимания сложной местной правовой системы.

В этой статье, подготовленной на основе материалов официального правового портала Узбекистана « lex.uz », рассматриваются 10 наиболее важных законов, связанных с слияниями и поглощениями, и даются простые и понятные объяснения их положений. Это важное руководство для руководителей, юристов и инвесторов, рассматривающих возможность слияний и поглощений в стране.

1. Основной закон о гражданских сделках: Гражданский кодекс (Гражданский кодекс).

Это основополагающий закон, который определяет договорные аспекты и основные права и обязанности по сделкам слияний и поглощений.

• Ссылка : https://lex.uz/act/3580767
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 202. Приобретение права собственности.
  > Право собственности применяется на основании… договоров купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества…
• перевод :
  Статья 202. Основания приобретения права собственности
  > Право собственности приобретается на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по передаче имущества.
• Ключевой момент : Основой всех сделок слияния и поглощения является переход права собственности. Действительность договора и критерии перехода рисков определяются на основании данного положения Гражданского кодекса.

2. Правила организации и порядок деятельности общества: Закон об АО и ООО.

В нем подробно изложены положения о приобретении акций (долей) в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, о порядке слияния и разделения, а также о правах акционеров.

• Ссылка : https://lex.uz/act/6219505
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 79. Крупная сделка.
  > Крупной сделкой признается сделка… стоимость ущерба, по которому составляет… двадцать пять и более процентов от стоимости активов общества…
• перевод :
  Статья 79 Передача важных активов
  > Передача значительных активов — это сделка, в которой стоимость активов эквивалентна 25% или более стоимости активов компании.
• Итог : слияние и поглощение почти всегда представляет собой «передачу значительных активов», что требует специального решения совета директоров или акционеров и является одним из важнейших законов, которые следует проверить в первую очередь в любом процессе приобретения.

3. Гарантирование прав иностранных инвесторов: Закон об иностранных инвестициях (Закон об инвестициях)

Закон улучшит инвестиционный климат за счет определения прав иностранных инвесторов, инвестиционных гарантий (компенсация за национализацию, перевод прибыли и т. д.), а также льготного режима.

• Ссылка : https://lex.uz/act/6456593
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 10. Гарантии защиты иностранных инвестиций.
  > Иностранные инвестиции на территории Республики Узбекистан не продвигаются к национализации…
• перевод :
  Статья 10: Гарантии и защита иностранных инвестиций
  > Иностранные инвестиции на территории Республики Узбекистан не подлежат национализации…
• Ключевой момент : приобретения, осуществляемые иностранными компаниями, считаются «иностранными инвестициями». Этот закон гарантирует их безопасность и обеспечивает полное спокойствие при принятии решения о слиянии и поглощении.

4. Обзор по защите рыночной конкуренции: Закон о конкуренции (Закон о конкуренции)

Комиссия анализирует влияние слияний и поглощений на рыночную конкуренцию. Сделки, выходящие за рамки определённых условий, требуют предварительного уведомления и одобрения Комиссии по ограничению конкуренции.

• Ссылка : https://lex.uz/act/5074697
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 18. Осуществление предпринимательской деятельности…
• перевод :
  > Статья 18 …когда физическое или юридическое лицо приобретает право, позволяющее ему определять условия, на которых действует организация…
• Ключевой момент : сделки не могут быть совершены без предварительного одобрения антимонопольных органов , особенно если совокупная доля рынка после приобретения превышает 35%. Осуществление сделки без одобрения может привести к её недействительности.

5. Правила поглощения листинговых компаний: Закон о рынке ценных бумаг (Закон о РЦБ)

В этом законе изложены правила приобретения листингуемых компаний, включая обязанность сообщать о крупных пакетах акций и процедуры подачи тендерных предложений.

• Ссылка : https://lex.uz/act/3377602
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 27. направить… предложение о приобретении его акций…
• перевод :
  > Статья 27 …Любое лицо, желающее приобрести 30% и более голосующих акций… должно сделать предложение о приобретении акций (тендерное предложение).
• Ключевой момент : при приобретении листингуемой компании требуется подать тендерное предложение, если вы приобретаете 30% или более акций. Это основополагающее положение, защищающее интересы миноритарных акционеров.

6. Определение стоимости слияний и поглощений: Налоговый кодекс (Налоговый кодекс)

Это основной закон о налогах, определяющих структуру и прибыльность сделок слияния и поглощения. Он устанавливает налогообложение прироста капитала и льготный режим налогообложения.

• Ссылка : https://lex.uz/act/6457130
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 153. Дорожные бумаги…
• перевод :
  > Статья 153 Доходом от передачи активов считаются… доходы от передачи ценных бумаг.
• Ключевые моменты :
  • Передача акций : Продавец облагается корпоративным подоходным налогом (базовая ставка 15%) на прирост капитала.
  • Стимулы : Крупные инвестиционные проекты могут иметь право на налоговые каникулы и другие льготы. Налоговая проверка имеет решающее значение.

7. Наследование прав работников: Трудовой кодекс.

Это важный закон, который определяет порядок передачи трудовых договоров сотрудников после приобретения.

• Ссылка : https://lex.uz/act/6343229
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > Статья 99. продолжаются…
• перевод :
  > Статья 99 …При изменении формы собственности (собственности) организации…трудовые отношения продолжаются…
• Ключевые моменты : Одностороннее увольнение в связи со сменой собственника запрещено в принципе. Существует обязательство соблюдать существующие условия труда, и важно оценивать затраты на оплату труда и связанные с ним риски.

8. Как создать местную базу: Закон о филиалах иностранных корпораций

Это правила создания местной базы (филиала или представительства) в качестве предварительного шага к приобретению.

• Ссылка : https://lex.uz/act/3475992
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > п.4.
• перевод :
  > 4. …Иностранная корпорация … подает … заявление … и учредительные документы ….
• Ключевые моменты : Представительство может быть создано на этапе расследования и подготовки сделки слияния и поглощения. Поскольку филиал не имеет статуса юридического лица и подчиняется обязанностям материнской компании, необходимо сравнить риски с созданием дочерней компании.

9. Земля как существенный элемент собственности: Земельный кодекс (Земельный кодекс)

Это крайне важно при определении возможности наследования прав (собственности/аренды) на земли коммерческого назначения.

• Ссылка : https://lex.uz/act/3588936
• Оригинальный текст (отрывок) :
  > 175. Иностранным юридическим лицам… частную собственность только для…
• перевод :
  > Статья 175 Предоставление земли в частную собственность иностранным юридическим лицам допускается только…
• Ключевой момент : Иностранным компаниям, как правило, не разрешено владеть землёй, а максимальный срок аренды ограничен 50 годами. Крайне важно проверить права приобретаемой компании на землю с помощью комплексной проверки (due diligence).

10. Перевод средств и расчеты: Закон о валютном контроле

Он устанавливает правила перевода средств, полученных в результате приобретений, и последующего перевода прибыли за границу.

• Ссылка : Из-за частых изменений поищите « Валютное регулирование » на lex.uz.
• Ключевой момент : при переводе крупных сумм из-за рубежа и репатриации будущей прибыли необходимо соблюдать процедуры и требования к отчетности центрального банка. Этот закон важен для сбора средств и операционного планирования.

Резюме и советы

Правовая система Узбекистана в сфере слияний и поглощений относительно открыта и поощряет иностранные инвестиции, однако существуют строгие ограничения в законодательстве о конкуренции, отраслевых нормах и земельном законодательстве .

Есть только один самый важный совет для успешной торговли.

Всегда обращайтесь за профессиональной консультацией в местную юридическую фирму.

Законы постоянно меняются, и между буквой закона и реальной практикой часто возникают расхождения. С помощью профессионала вы сможете минимизировать риски и добиться успеха в слияниях и поглощениях на рынке Узбекистана.

(Отказ от ответственности) Данная статья носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией.