Özbekistan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı – Özbekistan’da Birleşme ve Devralmalar Hakkında Kanun 2 yasal veri tabanından

7. Vergi Temelleri: Vergi Kanunu

Birleşme ve devralma işlemlerinin yapısını ve uygulanabilirliğini belirleyen en önemli unsurlardan biri olan vergilendirmeye ilişkin temel kanundur. Varlık ve hisse senedi transferlerinde vergilendirme ve ayrıcalıklı muameleyi düzenler.

Bağlantı : https://lex.uz/act/6457130 (Bölüm II: Kurumlar Vergisi)
Orijinal metin (alıntı) : Налоговый кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. 8 Şubat'a kadar.
Статья 153. Bu gerçek bir hikaye.
Gerçek bir deneyim… gerçek bir deneyim… основных средств… нематериальных активов… ценных бумаг…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Vergi Kanunu. Kısım II Kurumlar Vergisi. Bölüm 8 Vergilendirilebilir Gelir.
Madde 153 Varlıkların devrinden elde edilen gelir <br>Varlıkların devrinden elde edilen gelir; duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar ve menkul kıymetlerin devrinden elde edilen gelirdir.
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi :
- Hisse devri : Satıcı, devir bedeli ile hisselerin satın alma bedeli arasındaki fark üzerinden kurumlar vergisine tabidir (şu anda temel oran %15'tir).
- Varlık Transferleri : Varlıkların satışından elde edilen sermaye kazançları kurumlar vergisine tabidir ve ayrıca katma değer vergisine (KDV) de tabi olabilir.
- Zararın ileriye taşınması : Bir satın alma işleminden sonra bunların ileriye taşınıp taşınamayacağı belirli koşullara bağlıdır.
- Teşvikler : Büyük yatırım projeleri veya belirli bölgelerdeki yatırımlar için vergi muafiyeti gibi teşvikler uygulanabilir.

8. İşçi Haklarının Halefiyeti: İş Kanunu

Birleşme ve devralma işlemlerinde, devralınan şirketin çalışanlarının haklarının ve iş sözleşmelerinin nasıl devredileceğini düzenleyen önemli bir kanundur.

Bağlantı : https://lex.uz/act/6343229
Orijinal metin (alıntı) : Трудовой кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Трудовой договор. 10. Sezon Изменение трудового договора.
Статья 99. Изменение существенных условий труда.
…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Çalışma Kanunu. Bölüm II: İş Sözleşmeleri. Bölüm 10: İş Sözleşmelerinde Değişiklikler.
Madde 99 Çalışma koşullarında önemli değişiklikler
…eğer kuruluşun mülkiyeti değişirse…çalışma ilişkisi devam eder…
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi :
- İşin devri : Hisse senedi devrinde, işveren şirketin kendisi değişmediğinden, iş sözleşmeleri otomatik olarak devredilir. Mal varlığı devrinde bile, devredilen işletmede çalışan çalışanların istihdamı genellikle yeni sahibine geçer.
- İşten çıkarma sınırlamaları : İşletmenin mülkiyetinin değişmesi nedeniyle tek taraflı işten çıkarmalar prensip olarak yapılamaz ve mevcut iş sözleşmelerinin şartlarına uyulması zorunludur.
- Sosyal Fon : Çalışanların sosyal sigorta primleri vb. ödeme yükümlülüğü de miras yoluyla devralınacaktır.

9. Yabancı bir şirket için yerel bir şube kurulması: Yabancı Şirket Şubesi ve Temsilcilik Ofisi Hukuku

Bu kanun, birleşme ve devralmalar için önemli bir alternatif veya hazırlık aşaması olan, yabancı şirketlerin yerel bir iştirak (LLC veya AŞ) yerine şube veya temsilcilik kurmalarına ilişkin düzenlemeler getirmektedir.

Bağlantı : https://lex.uz/act/3475992
Orijinal metin (alıntı) : Положение о порядке открытия и деятельности на территории Республики Узбекистан филиалов и представительств иностранных юридических лиц.
п.4. представительства… представляет в уполномоченный государственный орган… заявление… учредительные документы…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti'nde yabancı tüzel kişilerin şube ve temsilciliklerinin açılması ve işletilmesine ilişkin usul ve esaslar
4. Şube veya temsilcilik açmak için… yabancı tüzel kişi, yetkili devlet makamına… bir başvuru… ve şirket tüzüğünü… sunmak zorundadır.
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi :
- Birleşme/satın alma öncesi bir adım olarak , öncelikle yerel pazarı araştırmak ve ilişkiler kurmak için bir temsilcilik ofisi kurabilirsiniz.
- Bağlı ortaklıktan farkı : Şube, bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olmayıp, yabancı ana şirketin bir parçasıdır. Bu nedenle, ana şirket şubenin borçlarından sınırsız sorumludur. Genellikle birleşme ve devralma işlemlerini yürüten bir kuruluş olmaktan ziyade bir işletme yönetimi biçimi olarak tercih edilir.
- Kayıt gereklilikleri : Adalet Bakanlığı gibi ilgili makamlara kayıt yaptırmak zorunludur.

10. Arazi Hakları: Arazi Kanunu

Birleşme ve devralma işleminde hedef işletmenin arazi sahibi olması veya kiralaması, hakların miras yoluyla devredilip devredilemeyeceğinin belirlenmesinde son derece önemlidir. Yabancı şirketler için arazi mülkiyeti konusunda kısıtlamalar vardır.

Bağlantı : https://lex.uz/act/3588936
Orijinal metin (alıntı) : Земельный кодекс Республики Узбекистан. Раздел V. Возникновение земельных прав. Глава 18. Organizasyon земельных прав.
Статья 175. иностранным юридическим лицам…
Иностранным юридическим лицам… земельные участки предоставляются в частную собственность только для строительства и обслуживания объектов, входящих в утвержденный Кабинетом Министров перечень…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Arazi Kanunu. Bölüm V. Arazi Haklarının Yaratılması. Bölüm 18. Arazi Haklarına İlişkin Kısıtlamalar.
Madde 175 Yabancı tüzel kişilere özel arazi mülkiyetinin verilmesine ilişkin sınırlamalar <br>Bakanlar Kurulunca onaylanan listede yer alan tesislerin yapımı ve bakımı için yabancı tüzel kişilere özel arazi mülkiyetinin verilmesine izin verilir.
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi :
- Yabancı şirketlere getirilen kısıtlamalar : Yabancı şirketler genellikle arazi sahibi olamazlar . Ancak, uzun vadeli kiralama sözleşmeleri (50 yıla kadar) alabilirler. Bazı istisnalar (büyük yatırım projeleri gibi) dışında, mülkiyet haklarının edinimi oldukça sınırlıdır.
- Durum tespiti : Birleşme ve satın alma durum tespiti, hedef şirketin arazi haklarının (mülkiyet veya kira sözleşmesi) doğrulanmasını ve yabancı şirketin satın alma işleminden sonra bu hakları devralıp devralamayacağının dikkatlice değerlendirilmesini içerir.

Dikkat edilmesi gereken genel noktalar

Özbekistan'ın hukuk sistemi hızla modernleşip değiştiği için, bu yasalar sık sık değişikliğe uğramaktadır. Ayrıca, cumhurbaşkanlığı kararnameleri ve Bakanlar Kurulu kararları gibi ek mevzuatlarda ayrıntılı prosedürler sıklıkla yer almaktadır.

Bir M&A işlemini gerçekten gerçekleştirirken şunlara dikkat edin:

Geçerli yasaların en son sürümü için lex.uz adresini kontrol edin.
Doğru yorumlama ve uygulamayı teyit etmek için yerel hukuk bürolarından ve uzmanlardan tavsiye alın.