Министерство юстиции Республики Узбекистан – Закон о слияниях и поглощениях в Узбекистане 1 из правовой базы данных

Общее резюме

Законодательство Узбекистана о слияниях и поглощениях в основном состоит из следующих законов. Для стимулирования прихода иностранных инвесторов правительство стремится к относительно либеральному и прозрачному регулированию, однако в некоторых областях (например, связанных со стратегическими активами, монополиями и национальной безопасностью) может потребоваться предварительное одобрение или уведомление.

Основные особенности следующие:

Равное отношение к иностранным инвесторам : иностранные инвесторы пользуются теми же правами и защитой, что и отечественные инвесторы («Закон об иностранных инвестициях»).
Разрешены различные методы приобретения : доступны международные стандартные методы, включая приобретение акций, слияние, разделение и частичную передачу бизнеса.
Регулирование конкуренции (монополии) : если доля рынка превышает определенный уровень (например, 35%) или размер сделки превышает пороговое значение, требуется предварительное уведомление и одобрение со стороны Антимонопольного органа (ACA).
Отраслевое регулирование : таким секторам, как банковское дело и финансы, энергетика и горнодобывающая промышленность, могут потребоваться дополнительные разрешения от отраслевых регулирующих органов.
Обзор национальной безопасности : недавно введенная система может рассмотреть влияние иностранных инвестиций на национальную безопасность.

1. Основной закон о гражданских сделках: Гражданский кодекс

Это основной закон, который определяет договорные аспекты, а также основные права и обязанности по сделкам слияний и поглощений.

Ссылка : https://lex.uz/act/3580767
Оригинальный текст (отрывок) : Гражданский кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Право собственности и 18. другие вещные права. 202. 202. 202. 202. 202. Собственность оформляется на основании… договора купли, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества…
Перевод : Гражданский кодекс Республики Узбекистан. Часть II. Собственность и иные вещные права. Глава 18. Общие положения о приобретении права собственности. Статья 202. Основания приобретения права собственности. Право собственности может быть приобретено на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по передаче имущества.
Содержание и значение для слияний и поглощений : Суть слияний и поглощений заключается в «переходе права собственности» на активы и акции. Это положение Гражданского кодекса определяет основы сделок, включая действительность договоров, сроки передачи рисков и правовую основу приобретения права собственности.

2. Основной закон о корпоративной организации и приобретении акций: Закон о компаниях

В нем подробно изложены процедуры приобретения акций (долей) акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО), права акционеров, корпоративное управление и существенные корпоративные действия (слияния, разделения, преобразования).

Ссылка : https://lex.uz/act/6219505 (О компании)
Оригинальный текст (отрывок) : Закон Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров». Глава 12. Сделка. стоимость имущества, которое составляет… двадцать пять и более процентов от стоимости активов общества…
Перевод : Закон Республики Узбекистан «О защите прав акционерных обществ и акционеров» Глава 12: Передача важных активов и сделки с конфликтом интересов Статья 79: Передача важных активов Передачей важных активов является сделка, в которой стоимость активов эквивалентна 25% и более стоимости активов общества.
Содержание и значение для слияний и поглощений : Многие сделки слияний и поглощений подпадают под категорию «передачи значительных активов». В таких случаях требуется соблюдение строгих внутренних процедур, таких как принятие специальных решений совета директоров и общих собраний акционеров. Это один из важнейших законов, соблюдение которых необходимо в процессе приобретения.

3. Защита и поощрение иностранных инвестиций: Закон об иностранных инвестициях

Закон устанавливает права иностранных инвесторов, цели инвестирования, гарантии (компенсация за национализацию, перевод прибыли за рубеж и т.д.), льготный режим, тем самым создавая благоприятные условия для иностранных инвесторов.

Ссылка : https://lex.uz/act/6456593
Оригинальный текст (отрывок) : Закон Республики Узбекистан «Об инвестициях инвестиционной деятельности». Статья 10. Гарантии защиты иностранных инвестиций. Республика Узбекистан не продвигается к национализации… Защита прав и законных интересов в целях осуществления… судами Республики Узбекистан…
Перевод : Закон Республики Узбекистан «Об инвестициях и инвестиционной деятельности» Статья 10 — Гарантии защиты иностранных инвестиций Иностранные инвестиции на территории Республики Узбекистан не подлежат национализации… Защита прав и законных интересов инвесторов… осуществляется судами Республики Узбекистан.
Содержание и отношение к слияниям и поглощениям : Приобретение отечественных компаний в Узбекистане иностранными компаниями считается «иностранными инвестициями». Этот закон четко устанавливает правовые гарантии безопасности инвестиций, предоставляя важные гарантии при принятии решения о проведении слияний и поглощений.

4. Ограничения конкуренции и антимонопольная политика: конкурентное право

Этот закон рассматривает влияние сделок слияний и поглощений на рыночную конкуренцию и направлен на предотвращение слияний, которые злоупотребляют доминирующим положением на рынке или существенно ограничивают конкуренцию. Он требует предварительного уведомления.

Ссылка : https://lex.uz/act/5074697
Оригинальный текст (отрывок) : Закон Республики Узбекистан "О конкуренции". Глава 5. Государственный 18. 18. 18. …приобретение лица… прав, способности определять условия осуществления предпринимательской деятельности… сельскохозяйственного субъекта…
Перевод : Закон Республики Узбекистан «О конкуренции» Глава 5 Государственный контроль за экономическими концентрациями Статья 18 Сделки и иные действия, требующие согласования с органом по контролю за конкуренцией …когда физическое или юридическое лицо приобретает право определять условия осуществления хозяйственной деятельности субъекта…
Содержание и отношение к слияниям и поглощениям : Если в результате приобретения общая доля рынка сторон превысит 35% или будут соблюдены некоторые другие требования, предварительное обращение в Антимонопольный комитет и его разрешение обязательны . Сделки, совершённые без разрешения, могут быть признаны недействительными.

5. Биржи ценных бумаг и тендерные предложения: Закон о рынке ценных бумаг

В этом законе изложены правила приобретения акций листингуемых компаний, включая обязанность сообщать о крупных пакетах акций и процедуры тендерных предложений (TOB).

Ссылка : https://lex.uz/act/3377602
Оригинальный текст (отрывок) : Закон Республики Узбекистан "О рынке дорожной бумаги". Статья 27. Обязательства при приобретении крупных пакетов акций. Лицо, которое преобразуется напрямую или в результате короткого приобретения… тридцати и более процентов голосующих акций эмитента… обязано направить эмитенту… предложение о получении его акций (добровольное предложение)…
Перевод : Закон Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг», статья 27. Обязанности при приобретении крупного количества акций… Любое лицо, имеющее намерение приобрести прямо или косвенно 30% и более голосующих акций эмитента, должно направить эмитенту предложение (добровольное предложение) о приобретении этих акций.
Содержание и актуальность для слияний и поглощений : При приобретении листингуемой компании тендерное предложение становится обязательным при приобретении 30% и более акций. Это важное положение, предоставляющее миноритарным акционерам возможность продать свои акции по справедливой цене.

6. Валютный контроль и расчеты: Закон о валютном контроле

В нем излагаются правила, касающиеся платежей иностранных инвесторов и перевода за рубеж полученной прибыли.

Ссылка : Из-за частых изменений вам следует поискать последнюю версию на lex.uz. Ключевые слова: « Валютное регулирование ».
Содержание и значение для слияний и поглощений : При приобретении отечественной компании иностранная компания обязана репатриировать в Узбекистан значительную часть зарубежного капитала. Также необходимо репатриировать будущие дивиденды и прирост капитала. Эти валютные операции регулируются Законом о валютном контроле и должны соответствовать процедурам и требованиям к отчетности, установленным Центральным банком.

Важное примечание

Будьте в курсе событий : законы на lex.uz часто изменяются и обновляются. При рассмотрении любой сделки всегда рекомендуется ознакомиться с актуальной правовой базой вместе с вашим юристом .
Отраслевые правила : таким секторам, как банковское дело, страхование, горнодобывающая промышленность, энергетика и телекоммуникации, может потребоваться специальное одобрение министерства, которое курирует соответствующую отрасль (например, Центральный банк, Комиссия по геологии и минеральным ресурсам).
Обзор национальной безопасности : в последние годы иностранные инвестиции в стратегические активы могут подвергаться обзору с точки зрения национальной безопасности.

Данный обзор носит исключительно информационный характер и не является юридической консультацией. По вопросам любой сделки слияния и поглощения вам следует всегда обращаться за профессиональной консультацией в местную юридическую фирму.