- はじめに
- 1. 民事取引の基本法：民法 (Гражданский кодекс)
- 2. 会社組織と手続きのルール：会社法 (Закон об АО и ООО)
- 3. 外国投資家の権利を保証：外国投資法 (Закон об инвестициях)
- 4. 市場競争を守る審査：競争法 (Закон о конкуренции)
- 5. 上場企業買収のルール：証券市場法 (Закон о РЦБ)
- 6. M&Aのコストを決める：税法典 (Налоговый кодекс)
- 7. 従業員の権利を承継：労働法典 (Трудовой кодекс)
- 8. 現地拠点の設立方法：外国法人支店法
- 9. 資産の重要要素である土地：土地法典 (Земельный кодекс)
- 10. 資金の送金と決済：為替規制法
- まとめとアドバイス
はじめに
中央アジアの成長著しい市場、ウズベキスタンへの進出を考える日本企業にとって、M&A（合併と買収）は現地企業のノウハウや販路を獲得する有効な手段です。しかし、その成功は、複雑な現地法制度の理解にかかっています。
この記事では、ウズベキスタンの法令公式ポータル「lex.uz」を基に、M&Aに関連する最も重要な法律を10個抽出し、その内容をわかりやすく解説します。現地でのM&Aを検討する経営者、法務担当者、投資家の皆様の必携ガイドです。
1. 民事取引の基本法：民法 (Гражданский кодекс)
M&A取引の契約面や権利義務の基本を規定する根本的な法律です。
- リンク: https://lex.uz/act/3580767
- 原文（抜粋）:
> Статья 202. Основания приобретения права собственности.
> Право собственности приобретается на основании… договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества… - 翻訳:
> 第202条 所有権取得の根拠
> 所有権は、売買契約、交換、贈与、またはその他の財産譲渡取引に基づいて取得される。 - 要点: 全てのM&A取引は、この「所有権の移転」が核心です。契約の有効性やリスク移転の基準は、この民法の規定に基づいて判断されます。
2. 会社組織と手続きのルール：会社法 (Закон об АО и ООО)
株式会社や有限会社の株式（持分）取得、合併・分割の手続き、株主の権利を詳細に定めています。
- リンク: https://lex.uz/act/6219505
- 原文（抜粋）:
> Статья 79. Крупная сделка.
> Крупной сделкой признается сделка… стоимость имущества по которой составляет… двадцать пять и более процентов от стоимости активов общества… - 翻訳:
> 第79条 重要財産譲渡
> 重要財産譲渡とは、財産の価額が…会社の資産価値の25％以上に相当する取引をいう。 - 要点: M&Aはほぼ例外なく「重要財産譲渡」に該当します。これには取締役会や株主総会の特別決議が必要であり、買収プロセスで最初に確認すべき最重要法律の一つです。
3. 外国投資家の権利を保証：外国投資法 (Закон об инвестициях)
外国投資家の権利、投資保証（国有化の補償、利益の送金など）、優遇措置を定め、投資環境を整備します。
- リンク: https://lex.uz/act/6456593
- 原文（抜粋）:
> Статья 10. Гарантии защиты иностранных инвестиций.
> Иностранные инвестиции на территории Республики Узбекистан не подлежат национализации… - 翻訳:
> 第10条 外国投資の保護保証
> ウズベキスタン共和国領域内の外国投資は、国有化の対象とはならない… - 要点: 外国企業による買収は「外国投資」と見なされます。この法律はその安全性を保証し、M&A実行の判断における大きな安心材料となります。
4. 市場競争を守る審査：競争法 (Закон о конкуренции)
M&Aが市場競争に与える影響を審査します。一定条件を超える取引は、競争制限委員会への事前届出・認可が必須です。
- リンク: https://lex.uz/act/5074697
- 原文（抜粋）:
> Статья 18. …приобретение лицом… прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности… - 翻訳:
> 第18条 …個人または法人が… 事業体の事業活動の条件を決定することを可能にする権利を取得する場合… - 要点: 買収後の結合した市場占有率が35%を超える場合などは、独占禁止当局の事前認可なしでは取引を完了できません。無承認での実行は取引無効のリスクがあります。
5. 上場企業買収のルール：証券市場法 (Закон о РЦБ)
上場企業を買収する際の規則を定めます。大量保有報告義務や公開買付け（TOB）の手続きが規定されています。
- リンク: https://lex.uz/act/3377602
- 原文（抜粋）:
> Статья 27. …приобрести… тридцать и более процентов голосующих акций… обязано направить… предложение о приобретении его акций… - 翻訳:
> 第27条 …議決権株式の30％以上を取得しようとする者は… 株式を取得する提案（公開買付け）を行わなければならない。 - 要点: 上場企業を買収する場合、30%以上の株式取得でTOB義務が発生します。これは少数株主保護のための核心的な規制です。
6. M&Aのコストを決める：税法典 (Налоговый кодекс)
M&Aの構造や収益性を決定づける税金に関する基本法です。譲渡益への課税、優遇措置などが規定されています。
- リンク: https://lex.uz/act/6457130
- 原文（抜粋）:
> Статья 153. Доходом от реализации имущества признается… выручка от реализации… ценных бумаг… - 翻訳:
> 第153条 資産譲渡による所得とは… 有価証券の譲渡による収益をいう。 - 要点:
- 株式譲渡: 売り手は譲渡益に対し法人所得税（基本税率15%）が課税されます。
- 優遇措置: 大規模投資プロジェクトなどでは免税期間などの優遇が得られる可能性があります。税制面のデューデリジェンスは必須です。
7. 従業員の権利を承継：労働法典 (Трудовой кодекс)
買収後に従業員の雇用契約を如何に引き継ぐかを規定する重要法です。
- リンク: https://lex.uz/act/6343229
- 原文（抜粋）:
> Статья 99. …В случае изменения подведомственности организации… трудовые отношения продолжаются… - 翻訳:
> 第99条 …組織の帰属（所有者）が変更された場合… 労働関係は継続する… - 要点: 所有者が変わったことを理由とした一方的な解雇は原則禁止です。既存の労働条件を尊重する義務があり、人件費や労務リスクの評価が重要です。
8. 現地拠点の設立方法：外国法人支店法
買収の前段階として現地拠点（支店や代表事務所）を設置する際の規則です。
- リンク: https://lex.uz/act/3475992
- 原文（抜粋）:
> п.4. …иностранное юридическое лицо представляет… заявление… учредительные документы… - 翻訳:
> 4. …外国法人は… 申請書… 定款… を提出する。 - 要点: M&Aの調査・準備段階で代表事務所を設置する場合があります。支店は法人格がなく親会社の責任が及ぶため、子会社設立とリスクを比較検討する必要があります。
9. 資産の重要要素である土地：土地法典 (Земельный кодекс)
事業用土地の権利（所有・賃借）の承継可能性を判断する上で極めて重要です。
- リンク: https://lex.uz/act/3588936
- 原文（抜粋）:
> Статья 175. Иностранным юридическим лицам… земельные участки предоставляются в частную собственность только для… - 翻訳:
> 第175条 外国法人への土地の私有権付与は…のみに認められる。 - 要点: 外国企業は原則として土地を所有できず、最長50年の賃借権が上限です。デューデリジェンスで対象企業の土地権利を確認することは必須です。
10. 資金の送金と決済：為替規制法
買収資金の送金や、その後の利益の海外送金に関するルールを定めています。
- リンク: 改正が頻繁なため、lex.uzで「Валютное регулирование」を検索。
- 要点: 多額の資金を海外から送金し、将来の利益を本国に送金する際、中央銀行の定める手続きや報告義務に従う必要があります。資金調達と実行の計画において重要な法律です。
まとめとアドバイス
ウズベキスタンのM&A法制は、外国投資を促進する比較的オープンな体系ですが、競争法、業種別規制、土地法では厳格な制限があります。
実際の取引を成功させるための最重要アドバイスはたった一つです。
必ず現地の法律事務所の専門家の助言を得てください。
法律は常に変更されます。また、法律の条文と実際の執行現場の実務には差異がある場合も多いです。プロの助けを借りて、リスクを最小限に抑え、ウズベキスタン市場でのM&A成功を掴み取りましょう。
（免責事項）本記事は情報提供を目的としており、法的助言を構成するものではありません。
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