우즈베키스탄 공화국 법무부 – 법률 데이터베이스에서 우즈베키스탄 M&

7. 세제의 기본: 세법법

M&A 거래의 구조와 실행 가능성을 결정하는 가장 중요한 요소 중 하나인 세금 관련 기본법입니다. 자산 양도나 주식 양도에 있어서의 과세 관계, 우대 조치 등이 규정되어 있습니다.

링크 : https://lex.uz/act/6457130 (제2부 법인세에 관한 부분)
원문 (발췌) : Податковый кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Податок на прибыль юридичних лиц.
Статья 153. Доход від реалізації майна.
Прибытком от реализации имущества признается… выручка от реализации… основных средств… нематериальных активов… ценных бумаг…
번역 : 우즈베키스탄 공화국 세법전. 제II부 법인소득세. 제8장 과세 대상 소득.
제153조 자산양도에 의한 소득 자산양도에 의한 소득이란 고정자산, 무형자산, 유가증권의 양도에 의한 수익을 말한다.
내용과 M&A와의 관련성 :
- 주식 양도: 판매자는 양도 대가와 주식 취득 가액 의 차액에 대해 법인 소득세(현재 기본 세율은 15%)가 부과됩니다.
- 자산 양도 : 판매 된 자산의 양도 이익에 법인 소득세가 부과됩니다. 또한 부가가치세(VAT)가 부과될 수 있습니다.
- 이월 결손 : 인수 후에도 인계할 수 있는지 여부는 특정 조건에 따릅니다.
- 우대 조치 : 대규모 투자 프로젝트 및 특정 지역 투자에 대해 면세 기간과 같은 우대 조치가 적용될 수 있습니다.

8. 노동권리의 승계 : 노동법전

M&A의 실행에 있어서, 피매수 기업의 직원의 권리와 고용 계약을 어떻게 인계할 것인가를 규정하는 중요법입니다.

링크 : https://lex.uz/act/6343229
원문 (발췌) : Трудовой кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Трудовой договор. Глава 10. Изменение трудового договора.
Стаття 99. Змена істотных умов працы.
…У выпадку змены падведамнасці арганізацыі… трудовые отношения продолжаются…
번역 : 우즈베키스탄 공화국 노동법전. 제II부 노동계약. 제10장 노동계약의 변경.
제99조 노동조건의 본질적 변경
…조직의 귀속(소유자)이 변경된 경우…노동관계는 계속…
내용과 M&A와의 관련성 :
- 고용 승계 : 주식 양도의 경우 고용주인 법인 자체는 변하지 않으므로 고용 계약은 자동으로 승계됩니다. 자산 양도의 경우에도 인계되는 사업에 종사하는 직원의 고용은 신소유자에게 승계되는 것이 일반적입니다.
- 해고 제한 : 소유자가 변경된 이유로 일방적인 해고는 원칙적으로 인정되지 않으며 기존 노동 계약 조건을 존중 할 의무가 있습니다.
- 사회기금 : 직원의 사회보험료 등의 지불의무도 승계됩니다.

9. 외자계 기업의 현지 자회사 설립: 외국법인 지점·대표 오피스법

외국 기업이 현지 자회사(LLC나 JSC)를 설립하는 것이 아니라 지점(Branch) 또는 대표 사무소(Representative Office) 를 설치하는 경우의 규제를 정하고 있습니다. M&A의 대안 또는 준비 단계로서 중요합니다.

링크 : https://lex.uz/act/3475992
원본 (발췌) : Палажэнне аб парадку адкрыцця і дзейнасці на тэрыторыі Рэспублікі Узбекистан філіялаў і прадстаўніцтваў замежных юрыдычных асоб.
п.4. Для адкрыцця філіі або представніцтва… замежная юрыдычная асоба прадстаўляе ва ўпаўнаважаны дзяржаўны орган… заяву… устаноўчыя дакументы…
번역 : 외국 법인 우즈베키스탄 공화국의 지점 및 대표 사무소 개설 및 활동에 관한 절차 규칙
4. 지점 또는 대표사무소를 개설하려면… 외국법인은 권한 있는 국가기관에… 신청서… 정관…을 제출한다.
내용과 M&A와의 관련성 :
- M&A의 전단계로서 : 현지 시장의 조사나 관계 구축을 위해서, 우선 대표 사무소를 설립하는 경우가 있습니다.
- 자회사와의 차이점 : 지점은 독립적인 법인격이 없으며 외국 모회사의 일부입니다. 그러므로 모회사는 지점 채무에 대해 무한한 책임을 집니다. M&A의 실행 주체로 사용하는 것보다 사업 운영의 형태로 선택되는 경우가 많습니다.
- 등록 의무 : 사법성 등의 소관관청에의 등록이 필수입니다.

10. 토지권리: 토지법전

M&A의 대상 사업이 토지를 소유하거나 임차하는 경우, 그 권리의 승계 가능성을 판단하는데 있어서 매우 중요합니다. 외국법인의 토지소유권에는 제한이 있습니다.

링크 : https://lex.uz/act/3588936
원문 (발췌) : Земельный кодекс Республики Узбекистан. Раздел V. Возникновение земельных прав.
Статья 175. Обмеження надання земельних участков у прыватную ўласнасць замежным юридичним особам…
Замежным юрыдычным асобам… зямельныя ўчасткі прадастаўляюцца ў прыватную ўласнасць толькі для будаўніцтва і абслугоўвання аб'ектаў, якія ўваходзяць у зацверджаны Кабінетам Міністраў пералік…
번역 : 우즈베키스탄 공화국 토지 법전. 제V부 토지권리의 발생. 제18장 토지권리의 제한.
제175조 외국법인에 대한 토지의 사유권 부여의 제한 외국법인에 대한… 토지의 사유권 부여는 각료회의가 승인한 리스트에 포함되는 시설의 건설 및 유지를 위하여만 인정된다.
내용과 M&A와의 관련성 :
- 외국 기업 제한 : 외국 기업은 원칙적으로 토지를 소유할 수 없습니다 . 다만, 장기 임차권(최장 50년)을 취득하는 것은 가능합니다. 특정 예외 (대규모 투자 프로젝트 등)를 제외하고 소유권 취득은 매우 제한적입니다.
- 실사: M&A 실사(인수 감사)는 대상 기업의 토지 권리(소유권 또는 임차권)를 확인하고 외국 기업이 인수 후 해당 권리를 승계할 수 있는지 신중하게 검토해야 합니다.