Министерство юстиции Республики Узбекистан – Закон о слияниях и поглощениях в Узбекистане 2 из правовой базы данных

7. Основы налогообложения: Налоговый кодекс

Это основополагающий закон о налогообложении, который является одним из важнейших факторов, определяющих структуру и целесообразность сделок слияний и поглощений. Он устанавливает налогообложение и льготный режим при передаче активов и акций.

Ссылка : https://lex.uz/act/6457130 (Часть II: Корпоративный налог)
Оригинальный текст (отрывок) : Налоговый кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Налог на прибыль 8. Налогово-обязательный доход.
Статья 153. Доход от реализации имущества.
Доходом от реализации признана прибыль от реализации… основные средства… нематериальные активы… государственная бумага…
Перевод : Налоговый кодекс Республики Узбекистан. Часть II. Налог на прибыль юридических лиц. Глава 8. Налогооблагаемый доход.
Статья 153 Доходы от передачи активов <br>Доходы от передачи активов означают… доходы от передачи основных средств, нематериальных активов и ценных бумаг.
Содержание и актуальность для слияний и поглощений :
- Передача акций : Продавец облагается корпоративным подоходным налогом (в настоящее время по базовой ставке 15%) на разницу между вознаграждением за передачу и ценой приобретения акций.
- Перевод активов : прирост капитала от продажи активов облагается корпоративным подоходным налогом, а также может облагаться налогом на добавленную стоимость (НДС).
- Перенос убытков : возможность их переноса после приобретения зависит от определенных условий.
- Стимулы : для крупных инвестиционных проектов или инвестиций в определенных регионах могут быть доступны такие стимулы, как налоговые каникулы.

8. Наследование трудовых прав: Трудовой кодекс

Это важный закон, который определяет порядок передачи прав и трудовых договоров сотрудников приобретенной компании при осуществлении слияний и поглощений.

Ссылка : https://lex.uz/act/6343229
Оригинальный текст (отрывок) : Трудовой кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Трудовой договор. Глава 10. Изменение трудового договора.
Статья 99. Изменение условий труда.
…
Перевод : Трудовой кодекс Республики Узбекистан. Часть II: Трудовые договоры. Глава 10: Изменения и дополнения в трудовые договоры.
Статья 99. Существенные изменения условий труда
…если владелец организации меняется…рабочие отношения продолжаются…
Содержание и актуальность для слияний и поглощений :
- Наследование трудовых отношений : в случае передачи акций сама компания-работодатель остаётся неизменной, поэтому трудовые договоры автоматически передаются. Даже в случае передачи активов трудовые отношения сотрудников, работающих в переданном предприятии, как правило, передаются новому владельцу.
- Ограничения на увольнения : В принципе, односторонние увольнения в связи со сменой собственника не допускаются, и существует обязательство соблюдать условия существующих трудовых договоров.
- Социальный фонд : Обязанность по уплате взносов на социальное страхование за работников и т. д. также будет передана по наследству.

9. Создание местной дочерней компании иностранной компании: Закон о филиалах и представительствах иностранных корпораций

Этот закон устанавливает правила для иностранных компаний, создающих филиал или представительство в Японии вместо создания местной дочерней компании (ООО или АО), что является важной альтернативой или подготовительным шагом для слияний и поглощений.

Ссылка : https://lex.uz/act/3475992
Оригинальный текст (выдержка) : Положение о порядке открытия и деятельности на территории Республики Узбекистан филиалов и представительств иностранных юридических лиц.
п.4. представительства… представлены в уполномоченном государственном органе… заявление… учредительные документы…
Перевод : Правила порядка открытия и деятельности филиалов и представительств иностранных юридических лиц в Республике Узбекистан
4. Для открытия филиала или представительства… иностранное юридическое лицо должно подать… заявление… и учредительные документы… в компетентный государственный орган.
Содержание и актуальность для слияний и поглощений :
- В качестве шага перед слиянием/слиянием и поглощением вы можете сначала открыть представительство для изучения местного рынка и налаживания отношений.
- Отличие от дочерней компании : филиал не обладает самостоятельной правосубъектностью, а является частью иностранной материнской компании. Следовательно, материнская компания несёт неограниченную ответственность по долгам филиала. Филиал часто используется как форма управления бизнесом, а не как субъект для осуществления слияний и поглощений.
- Требования к регистрации : Регистрация в соответствующих органах, таких как Министерство юстиции, обязательна.

10. Земельные права: Земельный кодекс

Если компания, приобретаемая в рамках сделки слияния и поглощения, владеет или арендует землю, это крайне важно для определения возможности наследования прав. Существуют ограничения на владение землей для иностранных корпораций.

Ссылка : https://lex.uz/act/3588936
Оригинальный текст (отрывок) : Земельный кодекс Республики Узбекистан. Раздел V. Возникновение земельных прав. Глава 18. Ограничения земельных прав.
Статья 175. Иностранным юридическим лицам…
Иностранными юридическими лицами… земельные участки передаются в частную собственность только для объектов строительства и обслуживания, включенных в перечень утвержденного Кабинетом министров…
Перевод : Земельный кодекс Республики Узбекистан. Часть V. Возникновение прав на землю. Глава 18. Ограничения прав на землю.
Статья 175 Ограничения на предоставление земельных участков в частную собственность иностранным юридическим лицам <br>Предоставление земельных участков в частную собственность иностранным юридическим лицам допускается только для строительства и обслуживания объектов, включенных в перечень, утверждаемый Советом Министров.
Содержание и актуальность для слияний и поглощений :
- Ограничения для иностранных компаний : Иностранные компании, как правило, не могут владеть землёй. Однако они могут приобретать землю в долгосрочную аренду (до 50 лет). За некоторыми исключениями (например, в случае крупных инвестиционных проектов), приобретение прав собственности весьма ограничено.
- Должная проверка : Должная проверка при слияниях и поглощениях включает в себя проверку прав целевой компании на землю (будь то право собственности или аренды) и тщательное рассмотрение того, сможет ли иностранная компания унаследовать эти права после приобретения.

Общие моменты, которые следует отметить

Поскольку правовая система Узбекистана быстро модернизируется и меняется, эти законы подвергаются частым поправкам, и в большинстве случаев подробные процедуры предусмотрены в подзаконных актах, таких как указы президента и постановления Кабинета министров, которые дополняют законы.

При фактическом проведении сделки слияния и поглощения обязательно:

Проверьте lex.uz на предмет актуальной версии действующего законодательства.
Получите консультацию у местных юридических фирм и экспертов, чтобы подтвердить правильность толкования и применения.