Здравствуйте. В последние годы Узбекистан привлекает большое внимание как растущий рынок в Центральной Азии. Благодаря богатым природным ресурсам и молодому населению многие иностранные компании рассматривают возможность выхода на этот рынок посредством слияний и поглощений.

Однако, будучи бывшей советской республикой с уникальными деловой практикой и правовой системой, сделки слияний и поглощений в Узбекистане не будут успешными без предварительной подготовки и исследования. В этой статье подробно рассматриваются все моменты, на которые иностранным компаниям следует обращать внимание при проведении сделок слияний и поглощений в Узбекистане, от местных условий до общих международных вопросов.

Суть слияний и поглощений в Узбекистане: три очень важных момента

1. Преодоление сложности правовой системы : знание правил сертификации иностранных компаний (например, с капиталом 400 миллионов сумов и более) и отраслевых норм является абсолютным требованием .
2. Тщательная проверка : тщательное изучение юридических, финансовых, налоговых и человеческих ресурсов в соответствии с местной практикой является ключом к выявлению скрытых рисков.
3. Пренебрежение культурной и кадровой интеграцией — верный путь к неудаче : создание стоимости после приобретения зависит от того, насколько уважаются местные ключевые специалисты и корпоративная культура.

По процессу: особые моменты, которые следует учитывать при проведении слияний и поглощений в Узбекистане

1. Этап планирования и подготовки

• Раннее привлечение экспертов : местные юридические, бухгалтерские и слияния и поглощения — ваши первые помощники. Без их связей и опыта определить подходящие цели может быть сложно.
• Проверьте ограничения на иностранные инвестиции : если целевая отрасль связана с национальной безопасностью или критической инфраструктурой, могут потребоваться инвестиционные ограничения или специальные разрешения.

2. Этап комплексной проверки

• Финансовые «скрытые долги» : Вам необходимо тщательно проверить, нет ли каких-либо неучтенных долгов или споров с налоговой инспекцией по поводу неуплаченных налогов.
• Правовые и договорные риски : проверьте, имеются ли какие-либо проблемы с крупными деловыми контрактами и владением активами (особенно землей), а также есть ли история прошлых судебных разбирательств.
• Риски, связанные с персоналом : оцените невыплаченные взносы по социальному страхованию и сверхурочные выплаты, наличие невыгодных трудовых контрактов, а также риск увольнения ключевого персонала .

3. Этап переговоров и подписания контракта

• Уточнение положений о гарантиях и возмещении убытков : суть переговоров заключается в том, в каком объеме продавец должен предоставить гарантии и возмещение убытков в отношении рисков, обнаруженных в ходе комплексной проверки.
• Пункт о корректировке цены : обычно включается пункт о корректировке цены покупки (PPA) , который корректирует окончательную цену покупки в зависимости от изменений финансовых условий между моментом подписания и закрытием сделки.

4. Фаза интеграции (PMI)

• Важность коммуникации : после приобретения компании сотрудники будут испытывать значительную неопределенность. Укрепляйте доверие , честно и с самого начала сообщая руководству о его видении и о предстоящих сокращениях.
• Культурная интеграция : вместо того, чтобы в одностороннем порядке навязывать методы японской штаб-квартиры, нам необходимо перенять хорошие местные обычаи и работать вместе над созданием новой корпоративной культуры.
• Поощрения для удержания руководства : предлагайте ключевым сотрудникам компенсацию на основе результатов работы или бонус за удержание после нескольких лет службы, чтобы помочь им остаться.

[В более широком смысле] Общие моменты, которые следует учитывать при участии иностранных компаний в сделках слияния и поглощения

Мы также расскажем о моментах, которые следует учитывать при проведении сделок слияния и поглощения за рубежом в целом, а не только в Узбекистане.

1. Политические и регуляторные риски :
   • Существует риск изменения преференциальной политики в отношении иностранных инвестиций в связи со сменой правительства или блокировки транзакций по соображениям безопасности (например, проверка CFIUS в США, Механизм проверки прямых иностранных инвестиций в ЕС). Предварительное исследование крайне важно.
2. Валютный риск :
   • При урегулировании цены приобретения и последующем перечислении прибыли могут возникнуть непредвиденные расходы из-за колебаний обменных курсов. Рассмотрите возможность принятия мер, таких как хеджирование валютных курсов.
3. Кросс-культурный менеджмент :
   • Часто возникают разногласия, вызванные культурными различиями, например, «решения принимаются медленнее, чем ожидалось» и «отсутствует культура отчётности, общения и консультаций, поэтому сложно оценить местную ситуацию». Важнее всего подвергать сомнению здравый смысл своей страны, заранее узнавать, понимать и уважать различия .
4. Переоценка синергии интеграции :
   • Не будьте слишком оптимистичны в отношении экономии средств и синергии доходов. Интеграция часто требует непредвиденных затрат и времени. Подготовьте несколько консервативных и реалистичных сценариев .
5. Понимание ограничений комплексной проверки :
   • Due diligence — не панацея. Риски, связанные, в частности, с персоналом и культурой, не поддаются количественной оценке и их сложно обнаружить. Необходимо приложить усилия, чтобы понять истинную сущность компании посредством диалога с местным руководством и сотрудниками , даже если это не выражается цифрами.

Резюме: Ключ к успеху — подготовка, понимание местных условий и терпение.

Узбекистан является привлекательным рынком для выхода на рынок посредством слияний и поглощений благодаря своему большому потенциалу роста. Однако успех зависит от глубокого понимания местной правовой системы и деловой практики, а также от постоянной подготовки и усилий по преодолению культурных различий.

Самая важная инвестиция — собрать команду высококлассных местных экспертов и построить доверительные отношения . Смиренно прислушиваться к их советам и действовать без спешки — это самый быстрый путь к успешному слиянию и поглощению в Узбекистане и долгосрочному росту бизнеса в будущем.

(В конце блога)
В основе этой статьи лежит информация на момент публикации, и она может быть изменена в связи с изменениями в законодательстве и т. д. В отношении конкретных случаев, пожалуйста, обязательно проконсультируйтесь со специалистом.