Мы составили список основных законов Узбекистана в сфере слияний и поглощений с точки зрения эксперта. Основные законы и их ключевые положения представлены в таблице ниже.
| Название закона/нормативного акта | Год принятия/внесения поправок | Основное содержание | Ключевые воздействия на слияния и поглощения |
|---|---|---|---|
| Закон о конкуренции (Закон "О конкуренции") | 2023 | Регулирование конкуренции и слияний и поглощений (M&A) на товарных и финансовых рынках | Сделки слияний и поглощений, превышающие определенный размер, могут потребовать предварительного одобрения со стороны антимонопольных органов. |
| Гражданское право | Основные положения о реорганизации компаний (слиянии, разделении и т. д.) | Мы предоставляем правовую основу для основных методов и процедур слияний и поглощений. | |
| Распоряжение Кабинета министров об упрощении процедур добровольной ликвидации компаний | 2023 | Упрощение процедуры добровольной ликвидации предприятий (Постановление Кабинета Министров № 348 от 9 августа 2023 года) | Это повысит гибкость при продаже ненужных предприятий перед слиянием и поглощением, а также при реструктуризации предприятий после приобретения. |
| Приказ об утверждении Правил порядка внесения обеспечения уплаты таможенных пошлин | 2024 | Правила о порядке установления обеспечения уплаты таможенных пошлин (Приказ Министра экономики и финансов № 187 от 7 ноября 2024 г.) | Закон установит процедуры трансграничных слияний и поглощений (M&A) и поглощений иностранными инвесторами, гарантирующие выполнение таможенных обязательств. Он вступит в силу 23 февраля 2025 года. |
| Решение правительства об упрощении процедур лицензирования бизнеса | 2024 | Смягчение обязательных требований к осуществлению предпринимательской деятельности и упрощение процедур лицензирования (Постановление Правительства от 22 ноября 2024 г. № 780) | Это может снизить административную нагрузку, связанную с интеграцией бизнеса и передачей лицензий после слияния и поглощения. |
| Закон о защите личной информации | 2019 | Закон, устанавливающий единые правила, соответствующие международным стандартам защиты и обработки персональной информации (вступает в силу 1 октября 2019 г.) | В нем изложены правила, которые необходимо соблюдать при обработке персональных данных в ходе комплексной проверки слияний и поглощений, а также при управлении данными после приобретения. |
💡 Ключевые моменты при проведении слияний и поглощений
При проведении сделок слияния и поглощения в Узбекистане соблюдение вышеуказанных законов и нормативных актов имеет первостепенное значение. В частности, следует учитывать следующие моменты:
- Предварительная проверка на соответствие требованиям законодательства о конкуренции : если доля рынка или объём сделки превышают определённый порог, может потребоваться предварительное уведомление и одобрение антимонопольных органов. Мы настоятельно рекомендуем предварительно проконсультироваться со специалистами по антимонопольному праву.
- Важность комплексной проверки : Помимо финансовых, юридических и деловых операций целевой компании, комплексная проверка должна также быть сосредоточена на обработке компанией персональных данных , соблюдении ею таможенных и налоговых обязательств , а также действительности всех необходимых лицензий и разрешений на ведение бизнеса .
- Точность договоров : крайне важно, чтобы соглашения о приобретении четко определяли ожидаемые риски (например, утечки персональных данных, проблемы с лицензированием, неоплаченные тарифы и т. д.) посредством заявлений и гарантий , положений о предварительных условиях , положений о возмещении убытков и т. д.
- Используйте местный опыт : местные правовые системы и практика могут часто меняться. Раннее взаимодействие с местными юристами и консультантами, знакомыми с законодательством и практикой Узбекистана, имеет решающее значение для обеспечения бесперебойного процесса слияний и поглощений и предотвращения потенциальных рисков.
🔍 Другая сопутствующая информация
- Узбекистан постоянно дерегулирует и оптимизирует процедуры для стимулирования частного сектора и привлечения иностранных инвестиций , поэтому важно быть в курсе последних событий.
- В некоторых отраслях (например, в горнодобывающей промышленности) отраслевые законы, нормативные акты, разрешения и лицензии могут оказывать существенное влияние на слияния и поглощения.
💎 Резюме
В Узбекистане деятельность по слияниям и поглощениям регулируется законодательством о конкуренции и гражданским правом , а также множеством других законов и нормативных актов, таких как Закон о защите персональных данных , а также постановлениями министерств и правительств, касающимися таможенных пошлин и лицензий . Поскольку законы иногда пересматриваются, ключом к успеху является получение актуальной информации и тщательная реализация проекта, получая консультации от местных экспертов .
Если у вас есть вопросы по теме слияний и поглощений в Узбекистане или вы хотите обсудить конкретный проект, пожалуйста, свяжитесь с нами.
Помимо основных законов и нормативных актов, представленных ранее, мы также составили список других важных законов и положений, которые следует учитывать при рассмотрении или осуществлении сделок слияния и поглощения в Узбекистане. В таблице ниже представлены основные законы и их ключевые положения.
| Правовые и нормативные области | Основные соответствующие законы и нормативные акты | Ключевые последствия и факторы, которые следует учитывать при сделках слияний и поглощений |
|---|---|---|
| Ограничения на иностранные инвестиции | Закон об иностранных инвестициях и соответствующие постановления правительства | В некоторых стратегических отраслях (энергетика, горнодобывающая промышленность, оборона и т. д.) могут действовать ограничения на иностранные инвестиции или требоваться предварительное одобрение правительства . Обязательно ознакомьтесь с требованиями к въезду для каждой отрасли. |
| Законодательство о ценных бумагах и правила листинга | Закон «О рынке ценных бумаг», Положение о Центральном депозитарии ценных бумаг Узбекистана (ЦДЦБ) | При приобретении листингуемой компании действуют правила, касающиеся тендерных предложений , обязанности сообщать о крупных активах , правила инсайдерской торговли и т. д. |
| налоговое право | Налоговый кодекс | Мы проверим налоговую систему при реорганизации , перенос убытков на будущие периоды и налоговые последствия сделки (гербовый сбор, регистрационный налог и т. д.). Налоговый аудит имеет решающее значение, и мы рассмотрим положения о налоговых гарантиях и положения о налоговых рисках в договоре о приобретении. |
| Трудовое право | Трудовой кодекс | При сокращении штата после приобретения компании могут возникнуть ограничения на процедуры увольнения (срок уведомления, ограничения по причинам увольнения) и обязательства по выплате выходного пособия . Также могут потребоваться соглашения между сотрудниками и руководством и индивидуальное согласие , поэтому важно провести комплексную проверку персонала и разработать план сокращения штата после приобретения . |
| Закон об интеллектуальной собственности | Патентное право, право на товарные знаки, авторское право и т. д. | Комплексная проверка слияний и поглощений включает в себя проверку права собственности и действительности основных прав интеллектуальной собственности (ИС) , а также условий лицензионных соглашений (включая ограничения на изменение и передачу), особенно когда ИС имеет решающее значение для функционирования приобретенного бизнеса. |
| экологическое право | Законы об охране окружающей среды | Для отраслей, требующих экологических разрешений или лицензий на ведение хозяйственной деятельности (например, для производства), мы подтвердим возможность передачи этих разрешений и лицензий. Мы также проведём комплексную экологическую проверку (due diligence) , чтобы гарантировать отсутствие ответственности за прошлые загрязнения окружающей среды (например, обязательств по очистке) после приобретения. |
💡 Другие важные соображения при проведении слияний и поглощений
Помимо упомянутых выше правовых областей, для успешного слияния и поглощения также важны следующие моменты:
- Тщательная проверка (due diligence) : это основа процесса слияния и поглощения . Мы изучаем компанию-цель с различных точек зрения, включая финансовые, юридические, налоговые, трудовые, IT и экологические аспекты, чтобы выявить и оценить потенциальные риски (ответственность, судебные разбирательства, договорные вопросы, соблюдение нормативных требований и т. д.). Результаты проверки напрямую отражаются на согласовании цены покупки и условий договора о приобретении (гарантийных условий, условий возмещения ущерба и т. д.).
- Важность договора купли-продажи (SPA) : договор купли-продажи является важнейшим документом, определяющим права и обязанности продавца и покупателя .
- Заявления и гарантии : Продавец делает заявления и дает гарантии относительно финансового, юридического, имущественного, договорного и т. д. положения приобретаемой компании. Если будут обнаружены какие-либо факты, противоречащие этим заявлениям, это открывает возможности для предъявления исков о возмещении ущерба и т. д.
- Предварительные условия : определяют условия, которые должны быть выполнены для завершения транзакции (например, получение разрешений регулирующих органов).
- Ковенанты : это обещания продавца вести бизнес в обычном порядке с момента заключения договора до его завершения. То, как эти условия будут согласованы, существенно повлияет на степень снижения рисков.
- Изучите процесс получения одобрения регулирующих органов : для некоторых сделок слияний и поглощений может потребоваться предварительное одобрение антимонопольных органов или отраслевых регуляторов . Важно заранее понимать, в каких случаях требуется одобрение, сроки подачи заявки, период рассмотрения и условия одобрения, и учитывать это при планировании.
- Учёт культурных и языковых различий : местные методы ведения бизнеса и стили переговоров могут отличаться от японских. Привлечение компетентных местных консультантов (юристов, бухгалтеров и консультантов) на раннем этапе чрезвычайно эффективно не только для предотвращения правовых рисков , но и для преодоления культурных и языковых различий .
🔍 Резюме
При рассмотрении сделок слияния и поглощения в Узбекистане необходимо учитывать широкий спектр законов , и поскольку правовая система может быстро меняться , крайне важно оставаться в курсе последних новостей .
Чтобы обеспечить ваш успех, мы настоятельно рекомендуем вам обратиться за советом к опытным местным юристам и консультантам, которые могут оказать существенную поддержку в детальном толковании законов и нормативных актов, практической практике и переговорах с органами власти.
Если у вас возникнут дополнительные вопросы о слияниях и поглощениях в Узбекистане или вы захотите обсудить ваш конкретный сценарий, свяжитесь с нами.
コメント