Özbekistan Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı – Özbekistan’da Birleşme ve Devralmalar Hakkında Kanun 1 yasal veri tabanından

Genel Özet

Özbekistan'ın birleşme ve devralma yasaları temel olarak aşağıdaki yasalardan oluşmaktadır: Yabancı yatırımcıların girişini teşvik etmek için hükümet, nispeten liberal ve şeffaf düzenlemeler hedeflemektedir; ancak belirli alanlarda (stratejik varlıklar, tekeller ve ulusal güvenlik gibi) önceden onay veya bildirim gerekebilir.

Başlıca özellikleri şunlardır:

Yabancı yatırımcılara eşit muamele : Yabancı yatırımcılar, yerli yatırımcılarla aynı hak ve korumalardan yararlanır ("Yabancı Yatırım Hukuku").
Birden fazla satın alma yöntemine izin verilmektedir : Hisse senedi satın alımları, birleşmeler, bölünmeler ve kısmi işletme transferleri dahil olmak üzere uluslararası standart yöntemler mevcuttur.
Rekabet (tekel) düzenlemeleri : Pazar payının belirli bir seviyeyi (örneğin %35) aşması veya işlem büyüklüğünün bir eşiği aşması durumunda, Antitröst Kurumu'ndan (ACA) önceden bildirim ve onay alınması gerekir.
Sektöre özgü düzenlemeler : Bankacılık ve finans, enerji ve madencilik gibi sektörler, sektör düzenleyicilerinden ek onaylar gerektirebilir.
Ulusal Güvenlik İncelemesi : Son zamanlarda uygulamaya konulan bir sistemle yabancı yatırımların ulusal güvenlik üzerindeki etkisi incelenebilir.

1. Medeni İşlemlerin Temel Hukuku: Medeni Kanun

Birleşme ve devralma işlemlerinin sözleşmesel yönlerini ve temel hak ve yükümlülükleri düzenleyen temel kanundur.

Bağlantı : https://lex.uz/act/3580767
Orijinal metin (alıntı) : Гражданский кодекс Республики Узбекистан. Раздел II. Право собственности ve 18. другие вещные права. 202. 202. 202. 202. 202. собственности приобретается на основании… договора купли, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Medeni Kanunu. Kısım II: Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklar. Bölüm 18: Mülkiyetin Kazanılmasına İlişkin Genel Hükümler. Madde 202: Mülkiyetin Kazanılmasının Esasları Mülkiyet, satış sözleşmesi, takas, bağış veya diğer mülkiyet devri işlemleri temelinde kazanılabilir.
İçerik ve Birleşme ve Devralma ile İlişkisi : Birleşme ve devralmaların özü, varlıkların ve hisselerin "mülkiyetinin devri"dir. Bu Medeni Kanun hükmü, sözleşmelerin geçerliliği, riskin devrinin zamanlaması ve mülkiyet ediniminin yasal dayanağı da dahil olmak üzere işlemlerin temelini oluşturur.

2. Şirket Organizasyonu ve Hisse Senedi Edinimi Temel Hukuku: Şirketler Kanunu

Anonim şirketlerde (AŞ) ve limited şirketlerde (LTD) hisse senedi (pay) edinimi, hissedar hakları, kurumsal yönetim ve önemli kurumsal işlemler (birleşme, bölünme, tür değiştirme) konusunda detaylı prosedürler sağlar.

Bağlantı : https://lex.uz/act/6219505 (Şirket Hakkında)
Orijinal metin (alıntı) : Закон Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров". Глава 12. сделка. стоимость имущества по которой составляет… двадцать пять и более процентов от стоимости активов общества…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Anonim Şirketler ve Ortakların Haklarının Korunmasına Dair Kanun Bölüm 12: Önemli Malvarlığının Devri ve Çıkar Çatışması İçeren İşlemler Madde 79: Önemli Malvarlığının Devri Önemli malvarlığının devri, malvarlığının değerinin şirket malvarlığının değerinin %25'i veya daha fazlasına eşit olduğu bir işlemdir.
İçerik ve Birleşme ve Devralma ile İlişkisi : Birçok Birleşme ve Devralma işlemi, "önemli varlıkların devri" kategorisine girer. Bu durum gerçekleştiğinde, yönetim kurulu ve genel hissedarlar toplantılarının özel kararları gibi sıkı iç prosedürler gerekir. Bu, satın alma sürecinde uyulması gereken en önemli yasalardan biridir.

3. Yabancı Yatırımın Korunması ve Teşviki: Yabancı Yatırım Hukuku

Yabancı yatırımcıların hakları, yatırım hedefleri, garantiler (kamulaştırma tazminatı, kârın yurtdışına transferi vb.) ve ayrıcalıklı muamele kanunla düzenlenerek yabancı yatırımcılar için uygun bir ortam yaratılmıştır.

Bağlantı : https://lex.uz/act/6456593
Orijinal metin (alıntı) : Закон Республики Узбекистан "Об инвестициях инвестиционной деятельности". Статья 10. Garantiler, garanti kapsamındadır. Республики Узбекистан не подлежат национализациии… Защита прав и законных интересов инвестора осуществляется… судами Республики Узбекистан…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti "Yatırımlar ve Yatırım Faaliyetleri Hakkında" Kanunu Madde 10 – Yabancı Yatırımların Korunması Garantisi Özbekistan Cumhuriyeti sınırları içindeki yabancı yatırımlar millileştirmeye tabi tutulamaz… Yatırımcıların hak ve hukuki menfaatlerinin korunması… Özbekistan Cumhuriyeti mahkemeleri tarafından yürütülür.
İçerik ve Birleşme ve Devralma ile İlişkisi : Yabancı şirketlerin Özbekistan'da yerli şirketleri satın alması "yabancı yatırım" olarak değerlendirilmektedir. Bu kanun, yatırımların güvenliği için yasal garantileri açıkça öngörmekte ve Birleşme ve Devralma yapılıp yapılmayacağına karar verirken önemli bir güvence sağlamaktadır.

4. Rekabetin kısıtlanması ve tekelcilikle mücadele: rekabet hukuku

Bu kanun, birleşme ve devralma işlemlerinin piyasa rekabeti üzerindeki etkisini incelemekte ve piyasa hakimiyetini kötüye kullanan veya rekabeti önemli ölçüde kısıtlayan birleşmelerin önlenmesini amaçlamaktadır. Önceden bildirim yapılmasını gerektirmektedir.

Bağlantı : https://lex.uz/act/5074697
Orijinal metin (alıntı) : Закон Республики Узбекистан "О конкуренции". 5. Государственный 18. 18. 18. …приобретение лицом… прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности… хозяйствующего субъекта…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti "Rekabet Hakkında" Kanunu Bölüm 5 Ekonomik Yoğunlaşmaların Devlet Kontrolü Madde 18 Rekabet Kontrol Organına Danışılmasını Gerektiren İşlemler ve Diğer Faaliyetler …bir gerçek veya tüzel kişi, bir kuruluşun ticari faaliyetlerine ilişkin koşulları belirleme hakkını elde ettiğinde…
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi : Eğer devralma, tarafların toplam pazar payının %35'i aşması veya diğer bazı şartları karşılaması ile sonuçlanacaksa, Antimonopoly Komitesi'ne önceden başvurulması ve onay alınması zorunludur . Onay alınmadan tamamlanan işlemler geçersiz sayılabilir.

5. Menkul Kıymetler Borsaları ve İhale Teklifleri: Menkul Kıymetler Piyasası Hukuku

Bu kanun, büyük hisse senetlerinin bildirilmesi zorunluluğu ve ihale tekliflerine (TOB) ilişkin prosedürler de dahil olmak üzere, halka açık şirketlerin hisse senetlerinin edinilmesine ilişkin kuralları belirlemektedir.

Bağlantı : https://lex.uz/act/3377602
Orijinal metin (alıntı) : Закон Республики Узбекистан "О рынке ценных бумаг". 27. Gün. Bir sonraki satın alma işleminizi gerçekleştirin. Лицо, которое намеревается прямо или косвенно приобрести… тридцать и более процентов голосующих акций эмитента… обязано направить эмитенту… предложение о приобретении его акций (добровольное предложение)…
Çeviri : Özbekistan Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu Madde 27 Çok Sayıda Hisse Senedi Ediniminde Yükümlülükler…Bir ihraççının oy hakkına sahip hisselerinin %30 veya daha fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak satın almak isteyen herhangi bir kişi, ihraççıya söz konusu hisseleri satın alma teklifinde (gönüllü teklif) bulunmalıdır.
İçerik ve birleşme ve devralma ile ilgisi : Halka açık bir şirketin satın alınması sırasında, hisselerin %30 veya daha fazlasının satın alınması durumunda bir teklifte bulunulması zorunludur . Bu, azınlık hissedarlarına hisselerini adil bir fiyattan satma fırsatı vermek için önemli bir düzenlemedir.

6. Döviz Kontrolü ve Takas: Döviz Kontrol Hukuku

Yabancı yatırımcıların ödemeleri ve elde edilen kârların yurtdışına havale edilmesine ilişkin kuralları belirler.

Bağlantı : Sık sık yapılan revizyonlar nedeniyle en son sürümü lex.uz'da aramalısınız. Anahtar Kelimeler: " Валютное регулирование ".
İçerik ve Birleşme ve Devralma ile İlişkisi : Yabancı bir şirket, yerli bir şirketi satın aldığında, yurt dışından büyük miktarda sermayeyi Özbekistan'a geri getirmek zorundadır. Ayrıca, gelecekteki temettüleri ve sermaye kazançlarını da geri getirmesi gerekecektir. Bu döviz işlemleri, Döviz Kontrol Kanunu'na tabidir ve Merkez Bankası tarafından belirlenen prosedür ve raporlama gerekliliklerine uygun olmalıdır.

Önemli Not

Güncel kalın : Lex.uz'daki yasalar sıklıkla güncellenmekte ve değiştirilmektedir. Herhangi bir işlem yapmayı düşünürken, en güncel yasal metni daima hukuk danışmanınızla birlikte incelemelisiniz .
Sektöre özgü düzenlemeler : Bankacılık, sigortacılık, madencilik, enerji ve telekomünikasyon gibi sektörler, ilgili sektörü denetleyen bakanlıktan (örneğin Merkez Bankası, Jeoloji ve Maden Kaynakları Komisyonu) özel onay gerektirebilir.
Ulusal Güvenlik İncelemesi : Son yıllarda stratejik varlıklara yapılan yabancı yatırımlar ulusal güvenlik incelemesine tabi tutulabilir.

Bu özet yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye teşkil etmez. Herhangi bir birleşme ve devralma işlemiyle ilgili olarak daima yerel bir hukuk bürosundan profesyonel tavsiye almalısınız.