概要
乌兹别克斯坦的并购法律主要包括以下法律。为了鼓励外国投资者进入，政府力求制定相对宽松透明的监管规定，但在某些领域（例如涉及战略资产、垄断和国家安全）可能需要事先批准或通知。
主要特点如下：
- 平等对待外国投资者：外国投资者享有与国内投资者同等的权利和保护（《外商投资法》）。
- 允许多种收购方式：可采用国际标准的方式，包括股权收购、合并、分立、部分业务转让等。
- 竞争（垄断）法规：如果市场份额超过一定水平（例如 35%）或交易规模超过一定门槛，则需要事先通知并获得反垄断局（ACA）的批准。
- 特定行业监管：银行和金融、能源和采矿等行业可能需要行业监管机构的额外批准。
- 国家安全审查：最近引入的一项制度可能会审查外国投资对国家安全的影响。
1.民事交易基本法：民法典
这是一部规定并购交易的合同内容和基本权利义务的基本法律。
- 链接： https://lex.uz/act/3580767
- 原文（摘录） ：Гражданский кодекс Республики Узбекистан。 Раздел II. Право собственности и 18. другие вещные права. 202. 202. 202. 202. 202. собственности приобретается на основании… договора купли, мены, дарени или иной сделки обя отчуждении имущества…
- 翻译：乌兹别克斯坦共和国民法典。第二部分：所有权和其他物权。第18章：所有权取得的一般规定。第202条：所有权取得的依据所有权可以通过买卖、交换、赠与或其他财产转让合同取得。
- 内容及与并购的相关性：并购的本质是资产和股权的“所有权转移”。《民法典》的这一规定构成了交易的基础，包括合同的有效性、风险转移的时机以及取得所有权的法律依据。
2. 公司组织和股份取得的基本法：公司法
它规定了股份公司（JSC）和有限责任公司（LLC）股份（权益）的收购、股东权利、公司治理和重大公司行动（合并、分立、转换）的详细程序。
- 链接： https://lex.uz/act/6219505 （关于公司）
- 原文（摘录） ：Закон Республики Узбекистан "Об акционерных обществах и защите прав акционеров"。 Глава 12. 斯德利卡。 стоимость имущества по которой составляет… двадцать пять и более процентов от стоимости активов общества…
- 翻译：乌兹别克斯坦共和国股份公司和股东权利保护法第十二章：重大资产转让和利益冲突交易第七十九条：重大资产转让重大资产转让是指资产价值相当于公司资产价值25%以上的交易。
- 内容及与并购的相关性：许多并购交易都属于“重大资产转让”类别。发生此类交易时，需要经过严格的内部程序，例如董事会和股东大会的特别决议。这是收购过程中需要遵守的最重要的法律之一。
3. 保护和促进外商投资：《外商投资法》
该法规定了外国投资者的权利、投资对象、保障（国有化补偿、利润汇往海外等）、优惠待遇等，为外国投资者创造了良好的投资环境。
- 链接： https://lex.uz/act/6456593
- 原文（摘录） ：Закон Республики Узбекистан“Об инвестициях инвестиционной деятельности”。 Статья 10. Гарантии защиты иностранных инвестиций。 Защита прав и законных интересов инвестора осуществляется… судами Республики Узбекистан…
- 翻译：乌兹别克斯坦共和国“关于投资和投资活动”的法律第 10 条 – 保护外国投资的保障在乌兹别克斯坦共和国境内的外国投资不得实行国有化……保护投资者的权利和合法利益……由乌兹别克斯坦共和国法院执行。
- 内容及与并购的相关性：外国公司收购乌兹别克斯坦国内公司被视为“外国投资”。该法明确规定了投资安全的法律保障，为决定是否进行并购提供了重要的保障。
4. 限制竞争与反垄断：竞争法
该法审查并购交易对市场竞争的影响，旨在防止滥用市场支配地位或严重限制竞争的合并。该法要求事先申报。
- 链接： https://lex.uz/act/5074697
- 原文（摘录） ：Закон Республики Узбекистан "О конкуренции"。 Глава 5. Государственный 18. 18. 18. …приобретение лицом… прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности… хозяйствующего субъекта…
- 翻译：乌兹别克斯坦共和国《竞争法》第五章国家对经济集中的控制第十八条需要与竞争控制机构协商的交易和其他活动……当自然人或法人获得确定实体经营活动条件的权利时……
- 内容及与并购的相关性：如果收购导致交易双方的市场份额合计超过35%或满足其他特定要求，则必须事先向反垄断委员会申请并获得批准。未经批准而完成的交易可能无效。
5. 证券交易和要约收购：证券市场法
该法规定了收购上市公司股份的规则，包括大额持股报告义务和要约收购（TOB）程序。
- 链接：https: //lex.uz/act/3377602
- 原文（摘录） ：Закон Республики Узбекистан“О рынке ценных бумаг”。 Статья 27. Обязательства при приобретении крупных пакетов акций。 Лицо, которое намеревается прямо или косвенно приобрести… тридцать и более процентов голосующих акций эмитента… обязано направить эмитенту… предложение о приобретении его акций (добровольное предложение)…
- 翻译：乌兹别克斯坦共和国证券市场法第 27 条收购大量股份的义务……任何人若打算直接或间接收购发行人 30% 或更多有表决权的股份，必须向发行人提出收购这些股份的提议（自愿提议）。
- 内容及与并购的相关性：收购一家上市公司时，若收购30%或以上的股份，则必须进行要约收购。这是一项重要的规定，旨在让少数股东有机会以公平的价格出售其持有的股份。
6. 外汇管理与结算：《外汇管理法》
它规定了有关外国投资者付款和利润汇往海外的规则。
- 链接：由于频繁修改，您应该在 lex.uz 上搜索最新版本。关键词：“ Валютное регулирование ”。
- 内容及与并购的相关性：当一家外国公司收购一家国内公司时，它必须将大量海外资本汇回乌兹别克斯坦。它还需要汇回未来的股息和资本收益。这些外汇交易受《外汇管制法》的约束，并必须遵守乌兹别克斯坦中央银行规定的程序和报告要求。
重要提示
- 保持最新状态：lex.uz 上的法律会经常修订和更新。在考虑任何交易时，您应始终咨询您的法律顾问，了解最新的法律文本。
- 特定行业法规：银行、保险、采矿、能源和电信等行业可能需要获得监管各自行业的部门（例如中央银行、地质和矿产资源委员会）的特别批准。
- 国家安全审查：近年来，外国对战略资产的投资可能受到国家安全审查。
本摘要仅供参考，不构成法律建议。任何实际的并购交易均应咨询当地律师事务所的专业建议。
コメント