Özbekistan'ın başlıca birleşme ve devralma yasalarını uzman bakış açısıyla derledik. Başlıca yasalar ve temel noktaları aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
| Kanun/Yönetmelik adı | Yürürlüğe girme/değişiklik yılı | Ana içerikler | Birleşme ve devralma üzerindeki temel etkiler |
|---|---|---|---|
| Rekabet hukuku (Закон "О конкуренции") | 2023 | Emtia ve finans piyasalarında rekabet düzenlemesi ve birleşme ve devralma (M&A) düzenlemesi | Belirli bir büyüklüğün üzerindeki birleşme ve devralma işlemleri için rekabet otoritelerinden önceden onay alınması gerekebilir. |
| Medeni hukuk | Şirket yeniden yapılanmasına (birleşme, bölünme vb.) ilişkin temel hükümler | Temel birleşme ve devralma yöntem ve prosedürlerinin hukuki temelini sağlıyoruz. | |
| Şirketler için Gönüllü Tasfiye Prosedürlerinin Basitleştirilmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı | 2023 | Şirketlerin gönüllü tasfiye süreçlerinin basitleştirilmesi (Bakanlar Kurulu'nun 9 Ağustos 2023 tarihli ve 348 sayılı Kararı) | Bu, birleşme ve satın alma öncesinde gereksiz işletmelerin elden çıkarılmasında ve bir satın alma sonrasında işletmelerin yeniden yapılandırılmasında esnekliği artıracaktır. |
| Gümrük Vergilerinin Ödenmesine İlişkin Teminatların Belirlenmesine İlişkin Usul ve Esaslara Dair Yönetmelik | 2024 | Gümrük Vergileri İçin Teminat Oluşturma Usulüne İlişkin Kurallar (Ekonomi ve Maliye Bakanının 7 Kasım 2024 tarihli ve 187 sayılı Emri) | Yabancı yatırımcıların gümrük yükümlülüklerinin yerine getirilmesini garanti altına alan sınır ötesi birleşme ve devralma ve satın alma işlemlerini düzenleyen bu kanun, 23 Şubat 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir. |
| Hükümetin işletme lisanslama prosedürlerini basitleştirme kararı | 2024 | İşletme faaliyetleri için zorunlu gerekliliklerin gevşetilmesi ve lisanslama prosedürlerinin basitleştirilmesi (22 Kasım 2024 tarihli ve 780 sayılı Hükümet Kararı) | Bu, birleşme ve satın alma sonrasında iş entegrasyonu ve lisans devriyle ilişkili idari yükü azaltabilir. |
| Kişisel Bilgilerin Korunması Kanunu | 2019 | Kişisel bilgilerin korunması ve işlenmesine ilişkin uluslararası standartlara uygun tek tip kuralların oluşturulmasına ilişkin kanun (1 Ekim 2019'dan itibaren yürürlüğe girmiştir) | Birleşme ve devralma işlemlerinde kişisel bilgilerin işlenmesi ve edinim sonrası verilerin yönetimi konusunda uyulması gereken kuralları belirlemektedir. |
💡 Birleşme ve devralma işlemlerinin yürütülmesinde önemli noktalar
Özbekistan'da birleşme ve devralma işlemleri gerçekleştirirken, yukarıdaki yasa ve yönetmeliklere uyulması esastır. Özellikle aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:
- Rekabet hukuku ön incelemesi : Pazar payı veya işlem hacmi belirli bir eşiği aşarsa, rekabet otoritelerinden önceden bildirim ve onay gerekebilir. Önceden rekabet hukuku uzmanlarına danışmanızı şiddetle tavsiye ederiz.
- Özenli incelemenin önemi : Hedef şirketin mali, hukuki ve ticari faaliyetlerinin yanı sıra, özenli inceleme şirketin kişisel bilgileri nasıl kullandığına , gümrük ve vergi yükümlülüklerine uyumuna ve gerekli tüm iş lisanslarının ve izinlerinin geçerliliğine de odaklanmalıdır.
- Sözleşmesel kesinlik : Satın alma anlaşmalarının öngörülen riskleri (örneğin kişisel veri ihlalleri, lisans sorunları, ödenmemiş tarifeler, vb.) beyanlar ve garantiler , ön koşullar maddeleri, tazminat maddeleri vb. aracılığıyla açıkça ele alması çok önemlidir.
- Yerel uzmanlıktan yararlanın : Yerel hukuk sistemleri ve uygulamaları sık sık değişmektedir. Sorunsuz bir birleşme ve devralma süreci sağlamak ve olası riskleri önlemek için Özbekistan yasalarına ve uygulamalarına aşina yerel avukatlar ve danışmanlarla erken dönemde iletişime geçmek çok önemlidir .
🔍 Diğer ilgili bilgiler
- Özbekistan, özel sektörü teşvik etmek ve yabancı yatırım çekmek için sürekli olarak düzenlemeleri azaltıyor ve prosedürleri basitleştiriyor, bu nedenle son gelişmeleri takip etmek önemlidir.
- Bazı endüstrilerde (madencilik gibi) sektöre özgü yasalar, düzenlemeler, izinler ve lisanslar birleşme ve satın almalar üzerinde önemli bir etkiye sahip olabilir.
💎 Özet
Özbekistan'da birleşme ve devralma faaliyetleri rekabet hukuku ve medeni hukuka dayalıdır ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve gümrük vergileri ve lisanslarla ilgili bakanlık ve hükümet yönetmelikleri gibi çok sayıda başka kanun ve yönetmelikten de etkilenir. Kanunlar zaman zaman revize edildiğinden, başarının anahtarı en güncel bilgileri edinmek ve yerel uzmanlardan tavsiye alarak projeye dikkatlice devam etmektir .
Özbekistan'da birleşme ve devralmalar hakkında sorularınız varsa veya belirli bir projeyi görüşmek istiyorsanız lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.
Daha önce yürürlüğe giren temel yasa ve yönetmeliklere ek olarak, Özbekistan'da birleşme ve devralma işlemlerini değerlendirirken veya uygularken akılda tutulması gereken diğer önemli yasa ve noktaların bir listesini de derledik. Aşağıdaki tablo, temel yasaları ve temel noktalarını özetlemektedir .
| Hukuk ve düzenleyici alanlar | İlgili ana kanunlar ve yönetmelikler | Birleşme ve satın alma işlemlerinde temel etkiler ve hususlar |
|---|---|---|
| Yabancı Yatırım Kısıtlamaları | Yabancı Yatırım Kanunu ve ilgili hükümet yönetmelikleri | Bazı stratejik sektörlerde (enerji, madencilik, savunma vb.) yabancı yatırım kısıtlamaları olabilir veya önceden hükümet onayı gerekebilir. Her sektörün giriş koşullarını kontrol ettiğinizden emin olun. |
| Menkul Kıymetler Hukuku ve Listeleme Kuralları | Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu, Özbekistan Merkezi Menkul Kıymetler Saklama Kurumu (CDC) Yönetmelikleri | Halka açık bir şirketin satın alınmasında, ihale teklifleri , büyük ölçekli hisselerin bildirilmesi zorunluluğu, içeriden öğrenenlerin ticareti düzenlemeleri vb. ile ilgili kurallar geçerlidir. |
| vergi hukuku | Vergi Kanunu | Yeniden yapılanma vergi sistemini , zarar devrini ve işlemin vergisel etkilerini (damga vergisi, tescil vergisi vb.) kontrol edeceğiz. Vergisel açıdan gerekli özeni göstereceğiz ve satın alma sözleşmesindeki vergi garanti maddelerini ve vergi risklerine ilişkin hükümleri dikkate alacağız. |
| İş Hukuku | İş Kanunu | Bir satın alma sonrasında iş gücü azaltımında , işten çıkarma prosedürleri (ihbar süresi, işten çıkarma nedenlerine ilişkin kısıtlamalar) ve kıdem tazminatı ödeme yükümlülükleri konusunda kısıtlamalar ortaya çıkabilir. İşveren-işveren sözleşmeleri ve bireysel onay da gerekebileceğinden, iş gücü açısından gerekli özenin gösterilmesi ve satın alma sonrası personel azaltma planı önemlidir. |
| Fikri Mülkiyet Hukuku | Patent hukuku, marka hukuku, telif hakkı hukuku vb. | Birleşme ve devralmalara ilişkin gerekli özen, özellikle fikri mülkiyetin satın alınan işletmenin faaliyetleri için elzem olduğu durumlarda, temel fikri mülkiyet (FM) haklarının mülkiyeti ve geçerliliğinin ve lisans anlaşmalarının şartlarının (değişiklik ve transfer kısıtlamaları dahil) incelenmesini içerir. |
| çevre hukuku | Çevre Koruma Kanunları | Ticari faaliyetleri için çevre izinleri veya lisansları gerektiren sektörler (üretim gibi) için, bu izin ve lisansların devredilme olasılığını teyit edeceğiz. Ayrıca , geçmiş çevre kirliliğinden (temizlik yükümlülükleri gibi) kaynaklanan sorumluluğun satın alma işleminden sonra ortaya çıkmamasını sağlamak için çevresel durum tespiti yapacağız. |
💡 Birleşme ve devralma işlemlerini yürütürken dikkate alınması gereken diğer önemli hususlar
Yukarıda belirtilen hukuki alanların yanı sıra, başarılı bir birleşme ve devralma için aşağıdaki hususlar da önemlidir:
- Kapsamlı durum tespiti : Bu , birleşme ve satın alma sürecinin özüdür . Hedef şirketi finansal, hukuki, vergisel, işgücü, BT ve çevresel yönler de dahil olmak üzere birçok açıdan inceleyerek olası riskleri (yükümlülükler, davalar, sözleşmesel sorunlar, mevzuata uyum vb.) keşfedip değerlendiririz . Durum tespitinin sonuçları , satın alma fiyatının müzakeresine ve satın alma sözleşmesinin şartlarına (garanti maddeleri, tazminat maddeleri vb.) doğrudan yansır.
- Satın Alma ve Devralma Sözleşmesinin (SPA) Önemi : Satın alma ve devralma sözleşmesi , satıcının ve alıcının hak ve yükümlülüklerini tanımlayan en önemli belgedir .
- Beyanlar ve Garantiler : Satıcı, hedef şirketin mali, hukuki, varlıkları, sözleşmesel vb. konularda beyanlarda bulunur ve garanti verir. Bu beyanlara aykırı herhangi bir gerçek ortaya çıkarsa, bu durum tazminat vb. taleplerinin kapısını açar.
- Ön Koşullar : İşlemin tamamlanması için karşılanması gereken koşulları belirtir (düzenleyici onayların alınması gibi).
- Sözleşmeler : Bunlar, satıcının sözleşmenin imzalandığı andan itibaren işin tamamlanmasına kadar olağan akışında iş yapma taahhüdüdür. Bu maddelerin nasıl müzakere edilip üzerinde mutabakata varıldığı, riskin ne kadar iyi azaltılacağı üzerinde önemli bir etkiye sahip olacaktır.
- Düzenleyici onay sürecini anlayın : Bazı birleşme ve devralma işlemleri , rekabet otoritelerinden (tekel karşıtı kurumlar) veya sektör düzenleyicilerinden önceden onay gerektirebilir. Onayın gerekli olduğu durumları, başvuru zamanlamasını, inceleme süresini ve onay koşullarını erkenden anlamak ve bunları planlamanıza dahil etmek önemlidir.
- Kültürel ve dilsel farklılıkların dikkate alınması : Yerel iş uygulamaları ve müzakere tarzları Japonya'dakilerden farklı olabilir. Yetkin yerel danışmanlarla (hukuk, muhasebe ve danışmanlık) erken aşamada çalışmak, yalnızca yasal risklerden kaçınmakta değil, aynı zamanda kültürel ve dilsel farklılıkların giderilmesinde de son derece etkilidir.
🔍 Özet
Özbekistan'da birleşme ve devralma işlemleri düşünüldüğünde, çok çeşitli yasalar devreye girer ve hukuk sistemi hızla değişebildiğinden , en son bilgilerle güncel kalmak çok önemlidir.
Başarınızı garantilemek için, yasa ve yönetmeliklerin detaylı yorumlanması, pratik uygulamalar ve yetkililerle yapılacak müzakerelerde gerekli desteği sağlayabilecek deneyimli yerel avukat ve danışmanların tavsiyelerini almanızı şiddetle tavsiye ederiz .
Özbekistan'daki birleşme ve devralmalar hakkında başka sorularınız varsa veya özel senaryonuzu görüşmek isterseniz lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.
コメント